本公司於公司章程規定，董事採候選人提名制度，並於 2023 年 5 月 30 日股東會中選出第 23 屆董事會成員。

依「公司治理實務守則」董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不超過董事席次三分之一外，就本身運作、營運型態及發展需求擬訂適當之多元化方針；董事會為達到公司治理之目標，整體成員應具備之知識、技能及素養，如下：營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力。

2023 年董事會共召集 6 次，董事平均出席率 94%。本公司董事會由 9 位董事組成，包含 4 位獨立董事，具員工身分之董事比率 22%、獨立董事比率為 44%，成員具備財金、資訊科技、行銷及管理等領域之豐富經驗與專業。落實情形如下：

華立董事會由張尊賢董事長帶領，秉持高度自律，對董事會所列之議案與其自身或其所代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有損及公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事如有違反迴避事項而加入表決之情形者，其表決權無效。

本公司目前有 4 位獨立董事，獨立董事占比 44%，所有獨立董事皆符合獨立性情形，另為經營發展及實務運作需要，有 1 位董事擔任本公司經理人。本公司訂定「獨立董事之職責範疇規則」，明確訂定「獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明」、「本公司或董事會不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行職務」及「獨立董事執行職務認有必要時，得請求董事會指派相關人員或聘請專家協助辦理」，確保獨立董事得善盡職責，有效增益董事會運作及公司經營績效。在 2023 年度，本公司兩件利益迴避情形，均已要求相關人員進行適當的利益迴避。

我們每年提供多家外部訓練機構多元化的進修課程供董事選擇參加，講座的主辦單位包括：證基會、證交所、金融研訓院、會計研發會等專業機構，課程涵蓋永續發展、環境、公司治理及資安等。

為持續提升董事之經營管理及產業洞悉的能力，2023 年邀請證基會之專業講師為董事及經理人進行內部訓練課程，課程內容為「未來產業技術發展與應用商機」及「建立推動完善之風險管理制度」。

本公司全體董事 ( 含獨立董事 ) 共進修 90 小時。其中，四位獨立董事的進修範疇更著重在永續治理、風險管理及產業技術發展等相關議題，全體獨董進修時數為 51 小時，平均進修時數達 12 小時。公司治理主管更在 2023 年度積極參與進修課程，總共進修 27 小時，大幅超出法令之規定，藉此增進專業知識以充份發揮功能。

本公司已完成 2023 年度董事會績效自評，評估結果提送 2024 年 1 月 31 日董事會報告，做為檢討及改進之依據。董事會績效自評整體結果為特優 95%，個別董事成員績效自評整體結果為特優 81%，顯示整體董事會運作良好；薪資報酬委員會及審計委員會績效自評整體結果為特優 82% 及 87%，顯示薪資報酬委員會及審計委員會整體運作情況完善，符合公司治理，有效增進董事會職能。

董事會之績效評估之衡量項目，應至少含括下列五大面向：

2023 年董事會內部績效評估於 2024 年 1 月提董事會報告，結果如下：

• 整體董事會：董事會整體運作順暢且能符合公司治理精神。
• 個別董事成員：董事成員對各項評估指標運作皆有正面評價。
• 各功能性委員會：各功能性委員會整體運作順暢且能符合公司治理精神。

薪資報酬委員主要職責為訂定並定期檢討、評估董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策制度、標準與結構，且會參考同業的給付水準，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。

不引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為，針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間，應考量行業特性及公司業務性質予以決定。運作方式依本公司薪資報酬委員會組織規程辦理。